Мишоловки, які зазвичай розставляють продавці бізнесу - мишоловка.

Будь-яка угода з бізнесом - процес нервовий і клопіткий. Особливо хвилюється покупець. Не дістанеться чи «кіт в мішку»? Чи не доведеться платити за таємними рахунками, залишеним продавцем? Іноді страхи інвесторів виявляються цілком обгрунтованими. Як убезпечити себе від виникнення подібних проблем?
Фантом на продаж
У кінці 2002 року на продаж було виставлено компанія, що випускає офісні меблі. Власник підприємства стверджував, що воно приносить йому не менше $ 15 тис. щомісяця і має відмінні перспективи. Зрозуміло, що пропозиція викликала інтерес у інвесторів. Правда, коли потенційні покупці оглядали цехи, їх трохи дивувало відсутність ознак активної роботи. Власник пояснював це сезонним затишшям і тим, що він вирішив модернізувати виробництво. При цьому встановлення нового обладнання подавалася як ще один плюс для інвестора.
Інвестор, який зробив серйозну ставку на цю меблеву фірму, вирішив підстрахуватися і не купувати її відразу. Спочатку він вніс завдаток і витребував для себе право перевірити доходи, що приносять підприємством. Для цього він був призначений генеральним директором і протягом місяця контролював грошові потоки компанії. Все спочатку заявлені дані підтвердилися. Операція була здійснена. Але після цього доходи фірми впали в кілька разів: виробництво стояло, а вантажники «курили». І тільки тоді покупець згадав: під час перевірки компанії її виручка зростала дуже нерівномірно, в кінці місяця стався різкий сплеск надходжень. Пояснення виявилося простим: старий власник підприємства створив видимість його фінансового благополуччя, закупивши меблі за рахунок власних коштів. Насправді компанія приносила йому не більше $ 3000-5000 на місяць.
Обдурений підприємець прийняв рішення збути своє придбання з рук. Він звернувся по допомогу до бізнес-брокерів. Компанія була продана ще й досить вигідно, але все ж на різниці зі спочатку сплаченої сумою невдачливий інвестор втратив більше $ 70 тис.
Такі історії в практиці угод з готовим бізнесом відбуваються не часто. Але перебільшення продавцем компанії її доходів і навіть їх фальсифікація - одна з головних загроз для покупців бізнесу. Причому найбільшу небезпеку вона представляє для непрофесійного інвестора, самостійно здобуває підприємство. Включення в угоду третьої сторони, що розробляє механізми перевірки бізнесу і здійснює її, значно зменшує ризики. При цьому якихось універсальних технологій тут немає - для кожної компанії використовується індивідуальна схема дій.
Атака клонів
Ще одна проблема, яка загрожує інвестору: колишній власник бізнесу відкриває точно таку ж фірму, яка перетягує до себе частину клієнтів проданої компанії. Особливо це актуально для електронної комерції та сфери послуг: наприклад, щоб відкрити нове туристичне агентство, потрібно зовсім не багато часу.
Як виключити виникнення такої ситуації? Можна укласти «угоду про неконкуренцію». У ньому продавець бізнесу бере на себе зобов'язання протягом певного часу не працювати на тому ж ринку, що і його колишня фірма: ні в якості творця власного підприємства, ні в якості найманого керівника. У багатьох країнах такі угоди реально працюють. Наприклад, у Фінляндії після продажу компанії її старому власнику законодавчо заборонено відкривати подібну справу протягом декількох років. Але в Росії юридичної сили такий документ не має. Виною тому недосконалість російського законодавства, що регламентує питання придбання і відчуження підприємств. Тому у нас «угоду про неконкуренцію» - це більшою мірою інструмент психологічного впливу на продавця бізнесу.
Виведення активів
Буває й так: власник у процесі передачі справ почне виводити активи компанії. Виникнення такої ситуації побоюються більшість покупців промислових підприємств. Властивий такий страх і тим продавцям, які тимчасово передають управління своєю фірмою представникам інвестора, щоб вони провели перевірку бізнесу.
Насправді ця проблема вирішується елементарно. Досить ввести такий порядок, при якому всі серйозні рішення, що стосуються долі компанії, приймаються за участю двох сторін - покупця й продавця - і скріплюються їх підписами.
Технічно це виглядає так:
у раду директорів компанії, яка продається входять представники обох сторін, що беруть участь в угоді;
зміни в складі ради директорів приймаються тільки одноголосним рішенням засновників (зазвичай на цій стадії інвесторові вже належить якась частка в бізнесі);
угоди, здатні спричинити за собою втрату істотних для бізнесу активів, проводяться тільки з одностайного рішення ради директорів;
гроші з рахунків підприємства йдуть тільки при наявності на відповідному документі підписів покупця і продавця.
Приховані борги
Інвестор, що купує готовий бізнес, приймає його в тому вигляді, який він має на момент угоди: з назвою, діловими зв'язками, репутацією, кредитною історією. Іноді виставлена ??на продаж компанія має заборгованість, і цей факт неминуче виявляється в процесі її передпродажної підготовки. Проте буває, що фірма має позабалансові зобов'язання, невідомі її власнику або приховувані ім.
Практично всі фахівці в області аудиту визнають, що немає ні найменшої можливості виявити позабалансові зобов'язання компанії, видані в порушення чинного законодавства і правил бухгалтерського обліку. Таке зобов'язання, наприклад, виникає у разі, коли, скажімо, директор отримує грошові кошти від імені фірми під розписку, в якій гарантією повернення коштів виступає майно підприємства. Звичайно, в даному випадку в наявності перевищення посадовою особою своїх повноважень, тобто протиправні дії.


Тим не менше, в Росії, де на кожному кроці здійснюються «сірі» операції, подібні кроки багатьма сприймаються як щось нормальне.
Найнебезпечніше те, що позабалансових зобов'язань неможливо виявити до тих пір, поки не надійде вимога кредитора. Якщо це станеться після відчуження бізнесу, то повертати борг доведеться новому власникові компанії.
Наприклад, у 2002 році ми займалися продажем мережі точок, які торгують взуттям. Вона складалася з 11 відділів, розташованих в торгових центрах, і одного магазину, який працював на власних площах. Вартість бізнесу становила $ 750 тис. Інвестор - власник оптової торгової фірми, що поставляла до Росії одяг з країн Східної Європи, наполіг, щоб при відчуженні компанії було створено нову юридичну особу і на нього були переведені всі активи купованого бізнесу. У принципі, ця технологія здатна захистити інвестора від появи позабалансових зобов'язань, адже він купує фірму з абсолютно чистою кредитною історією. Однак у нашому випадку все вийшло не так.
Справа в тому, що зазвичай створенням нової юрособи займаються консультанти з продажу бізнесу. Але в цьому випадку власник компанії, яка продається вирішив діяти самостійно. Підтримав його і інвестор, який вважає таке рішення більш економічним. Нова фірма була заснована. Однак продавець, що випробовував потреба в коштах для розвитку інших своїх проектів, практично відразу зайняв від її імені на «чорному ринку» $ 50 тис., видавши відповідну розписку. Покупцеві бізнесу він про це не повідомив, і той дізнався про свої нові зобов'язання, тільки приступивши до управління компанією. До нього прийшли молоді люди, продемонстрували розписку і заявили, що дуже раді з ним познайомитися. Адже вони вже почали турбуватися, не знаючи, хто буде з ними розраховуватися.
Тоді ситуацію вдалося виправити. Операція ще не була завершена, а для остаточних розрахунків використовувалася банківська комірка, гроші звідки можна було забрати тільки в присутності бізнес-брокерів. У продавця просто не було іншого виходу, як компенсувати витрати на погашення боргу.
Для страхування ризиків, пов'язаних з появою вимог кредиторів за «прихованим боргах», застосовується наступний механізм. При продажу підприємства всі його посадові особи, які протягом останніх трьох років мають право підпису, надають особисті розписки, в яких свідчать: вони не робили боргів від імені компанії, а в разі появи таких несуть особисту матеріальну відповідальність.
Приречене справу
Ще одна міна, яка може бути закладена під зовні вдалою операцією: на продаж виставляється підприємство, свідомо не має перспектив розвитку. Наприклад, приміщення, яке займає фірма, призначено під знос. Або інший варіант: власник будівлі має намір розірвати або не продовжувати договір оренди.
Однак такі проблеми вирішуються досить просто: інформація про призначених під знесення будівлях публікується в офіційних джерелах та отримати необхідні відомості нескладно. Перед покупкою бізнесу інвестор повинен зустрітися з орендодавцем, який навряд чи буде приховувати свої наміри, що стосуються виселення фірми. І крім того, однією з умов придбання підприємства може стати укладення нового довгострокового орендної угоди.
Випробувати на практиці Олег Чумічкін, власник п'яти компаній: На цьому ринку вірити не можна нікому!
- Моя кар'єра інвестора почалася в 2000 році, коли знайомий запропонував мені купити свій продуктовий магазин. Пропозиція мене зацікавило, і ми зробили операцію. У 2001 році в одній з газет я прочитав оголошення про продаж ресторану і вклав у цей проект, які тоді існували вільні кошти. У принципі, ці дві покупки розглядалися мною як кроки до вертикальної інтеграції основного бізнесу.
А в 2002 і 2003 роках з'явилися і перші непрофільні активи: були куплені невеликий туристичний оператор і мережу з торгівлі біжутерією. По суті, ці компанії здобувалися для дружини і сина, але керувати ними в результаті довелося мені - так вже склалися обставини.
Так що я маю великий досвід купівлі малих компаній, причому за різними схемами: я працював як безпосередньо з власниками, так і з бізнес-брокери, і з ріелторами.
Висновок, який я зробив, такий: на цьому ринку вірити не можна нікому! Продавці іноді свідомо, а іноді з-за недостатньої інформованості спотворюють дані. Всі перевірити самому фізично неможливо: при такому підході входження в бізнес розтягнеться на багато місяців.
З мого досвіду, потрібно діяти так: вибрати один найбільш значимий показник придбання (прибуток, наявність постійних клієнтів, стан устаткування) і сконцентрувати зусилля на її перевірки. Обов'язково потрібно переговорити з персоналом фірми, її клієнтами, постачальниками. Особливу увагу звернути на різні відхилення в надходженні доходів - з'ясувати їх причину.
У будь-якому випадку, після переходу бізнесу з рук в руки його прибуток падає приблизно на 20% - це можна вважати проявом кризи перехідного періоду. Якщо падіння виявилося великим - велика ймовірність, що вас просто «кинули».
Взагалі, купувати бізнес простіше через бізнес-брокерів. Але вони також не гарантують чистоти угоди. Проблема в тому, що всі дані можуть успішно перевірити тільки професіонали, а їхні послуги коштують недешево. Продавці вважають за краще заплатити менше, працюючи з якою-небудь маловідомій посередницькою фірмою, і отримують послуги досить невисокої якості. А це б'є по покупцю, який ризикує купити «кота в мішку».