Деякі технічні та процедурні питання, що виникають при продажу підприємства у формі ТОВ або ЗАТ шляхом заміни засновників (акціонерів) - акціонер.

Купівля готового ТОВ має технологічний нюанс: зміна учасників повинна бути відбита в установчих документах. Оформлення цього займає приблизно 2-3 тижні. Для того, щоб не показувати колишніх засновників приймається нова редакція статуту та установчого договору (якщо нових учасників більше одного).
Порядок тут дуже простий.
1.
Попередні учасники (учасник) підписують протокол, який містить рішення про продажу пайової участі з зазначенням кому це продається.
2.
Підписується договір купівлі-продажу пайової участі, акт до цим договором, повідомлення про що відбулася угоді (угодах) - всі по 3 екземпляри: 2 для учасників договору та 1 для органу реєстрації.
3.
Новими учасниками підписується протокол (рішення учасника) стверджують нову редакцію установчого договору (якщо нових учасників більше ніж 1), і нову редакцію статуту і відповідно самі ці документи. У Москві підписи іногородніх учасників в одному з документів, краще в статуті, МРП вимагає завірити нотаріально. Відсутність реєстрації змін до установчих документах може бути приводом для оскарження Вашого права власності на куплену Вами частку участі.
Однак для прискорення реального володіння підприємством існує процедура, коли перед продажем пайової участі колишні учасники (засновники) призначають на посаду генерального директора нової людини, ставленика майбутніх учасників. Це нормально. Новий генеральний засвідчує підпис в банківських картках у нотаріуса, відносить їх до банку, приймає друк, документи та інші справи, в т.ч. бухгалтерські, від колишнього генерального.
Купівля готового ЗАТ, якщо засновники внесені до установчих документів, проходить також як і в ТОВ, однак, якщо документи "фірми на продаж" підготовлені грамотно, то процес помітно спрощується.
Справа в тому, що ЦК і закон "Про акціонерні товариства" не передбачає обов'язкове зазначення акціонерів в установчих документах, крім випадку коли суспільство створюється одним засновником. Таким чином, зміна акціонерів в ЗАТ може фіксуватися тільки у внутрішньому комплексі документів, званому "Реєстр акціонерів". Отже, купуючи акції ЗАТ, у статуті (установчий договір для ЗАТ не є установчим документом) якого акціонери не вказані, зміни, якщо статут ЗАТ Вас задовольняє, можна не реєструвати. А це означає, що підписавши договори купівлі продажу акцій і внісши відповідні зміни до реєстру акціонерів, Ви стаєте власником права власності на частку придбаних акцій підприємства.
Проте повинні бути виконані три умови:
1.
Емісія акцій повинна бути належним чином зареєстрована у Федеральній комісії з ринку цінних паперів (ФКЦБ). Акції, як правило, бездокументарні й існують у вигляді запису на рахунках акціонерів. Процес цей формальний, але тим не менш, акції, які не зареєстровані, не є предметом цивільного обороту і операції з ними (у всякому разі вчинені після вересня 1996 року - місяць прийняття ФКЦБ перших стандартів емісії цінних паперів, відповідно до закону "Про ринок цінних паперів ") вважаються недійсними.
2.
" Реєстр акціонерів "повинен вестися належним чином. Відповідно до закону "Про акціонерні товариства" купується Вами ЗАТ повинно організувати ведення реєстру протягом 30-ти днів з моменту реєстрації, причому ведення реєстру регламентується Положенням про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, яке затверджене Постановою ФКЦБ N 27 від 2 жовтня 1997 р .


(в ред. постанов ФКЦБ РФ N 45 від 31.12.1997, N 1 від 12.01.1998, N 8 від 20.04.1998).
3.
Всі акції перед угодою купівлі- продажу повинні бути оплачені, тобто статутний капітал повинен бути внесений на 100%.
Порядок купівлі продажу і тут теж дуже простий.
1.
Попередні акціонери підписують протокол, який містить рішення про продажу акцій із зазначенням кому це продається.
2.
Підписуються договори купівлі-продажу акцій, акти до цих договорів. Все по 2 примірника - для учасників договору. Передавальне розпорядження в одному примірнику для реєстру.
3.
Новими акціонерами підписується протокол з призначенням нового генерального директора.
4.
Заповнюються відповідні форми реєстру акціонерів.
5.
Для того, щоб новий генеральний запевнив підпис у банківських картках у нотаріуса, готується виписка з реєстру акціонерів.
А далі новий генеральний у колишнього приймає друк , реєстр акціонерів, документи та інші справи, в т.ч. бухгалтерські.
Варто сказати кілька слів про подальшу процедуру.
Незалежно від того, що ви купуєте: ТОВ або ЗАТ, Ви зобов'язані протягом 10 днів повідомити ДПІ Вашої фірми про зміну генерального директора та учасників або акціонерів, шляхом подання копій відповідних документів поштою або особисто в юридичний відділ. У цьому насамперед зацікавлений продавець фірми.
Особливу увагу приділяйте тим, хто є стороною в угоді. Намагайтеся, щоб всі учасники угоди підписували відповідні документи в особистій присутності. Бо проблема в тому, що якщо фірма зареєстрована на загублений паспорт або з якихось ще або незаконним підставах, то суд може визнати її реєстрацію і відповідно діяльність недійсною, а термін давності за ці процесам 10 років, з усіма наслідками, що випливають фіскальними наслідками.
Якщо Ви є індивідуальним підприємцем і (або) купили акції ВАТ, то Ви повинні повідомити і свою податкову за місцем проживання (Податковий кодекс ст. 23, ст. 86.1).
Особливості для підприємств, які купуються з метою участі в них іноземців:
1) Пункт 2, ст. 20 закону "Про іноземні інвестиції": Юридичні особи, які є комерційними організаціями з іноземними інвестиціями, підлягають державній реєстрації в органах юстиції протягом одного місяця з дня подання до відповідного органу наступних документів.
2) Викуп іноземною юридичною особою пайової участі, а одно акцій, відбувається через: відкриття валютного, далі рахунки "І" з повідомленням (реєстрації угоди купівлі-продажу) в ЦБ РФ, тому що угода пов'язана з рухом капіталу. Гроші на оплату пайової участі або акцій, можуть йти тільки з рахунку "І".
3) Набувач-нерезидент (фізична або юридична особа) зобов'язаний подати до ДПІ "Повідомлення про пасивних джерела доходів в Російській Федерації".
Особливо хочеться відзначити купівлю-продаж некомерційних організацій. Як правило, статути таких організацій містять згадування, що участь (право участі) у них не є об'єктом купівлі-продажу, застави та (або) іншого відчуження (обтяження). Часом для участі в некомерційній організації потрібен спеціальний суб'єкт.
Таким чином, купівля-продаж таких організацій відбувається через прийом покупців до числа учасників (членів - для партій і партнерств) та вихід продавців (колишніх учасників, членів) на підставі заяв, а далі новими учасниками (членами) призначається нове вища посадова особа або орган управління.
За матеріалами http://www.deloshop.ru/
05.04.06